在这个早春，上海金陵有些狼狈。这是一家电信设备生产企业，1992年就已经在A 股上市。20年走过来，历尽了资本市场的风风雨雨也未曾飘摇，但是相伴同行的老臣、董秘陈炳良被免之时，却在萧墙内掀起了一股风波。

上书上交所，召开个人新闻发布会；指责公司违规操作，曝光公司内部矛盾……被免职“轮岗”的董秘好似一颗被引爆的地雷，杀伤力十足。

董秘轮岗没商量？

上海金陵系出名门，其大股东是华鑫置业(集团)有限公司，华鑫置业的控制人则是国有企业仪电控股。仪电旗下有四家上市公司：飞乐股份(5.41,0.07,1.31%)、广电电子(4.92,-0.10,-1.99%)、飞乐音响(7.51,0.00,0.00%)、上海金陵。就在去年底，这四家公司的董秘被安排岗位轮换。也有媒体称仪电集团内部，财务总监已经轮岗了一遍，这样看来像是北宋军队的轮戍制度，“兵不知将，将不知兵”。且不论上层动机与具体安排如何，下层却有人跳出来不干！

广电电子董秘到上海金陵，上海金陵董秘到飞乐股份——该环节轮岗安排的执行遇到了阻力。2011年12月19日晚，上海金陵董事长毛辰约董秘陈炳良谈话，要求陈炳良去飞乐股份任董秘，并强调“这是控股股东施行的董秘轮岗制度”。随后，在12月23日，华鑫置业对陈炳良的免职书下达派发。

陈炳良拒绝接受这次工作安排。他开始试图挽回局面。他的方法是上书上交所，在大股东的决定下达当日，他就呈送了紧急通告，希望能够讨到说法，得到支持。陈炳良当然有自己不接受的理由。按照相关规定，公司董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解聘；而且因为涉及到敏感的资本市场，上市公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故解聘。自己被免董秘职务，没有经过公司正常任免程序，没有召开董事会，更没有董事会决议，而且“之前没有任何商量”。于理于情，这位从业20年的资深董秘都有自己的理由。

上书与反抗并没有阻挡住董秘轮岗的执行，仪电控股旗下的董秘轮岗开始启动了。2012年1月20日，广电电子董秘开始了变动，新董秘赵开兰上任，原董秘胡之奎离任，其下一站是上海金陵。不过陈炳良迟迟没有离开上海金陵到飞乐股份，胡之奎也只好“赋闲”。

陈炳良加快了上书的节奏。从去年12月23日到今年2月8日，陈炳良已经四次上书到上交所，三次到上海证监局。这位沪市的资深董秘指责上海金陵“无端免职、任意轮岗”的做法不公正。

他焦急的反应似乎可以用一种恋旧情结来解释。“我在公司这么多年，一直兢兢业业，为什么说免职就免职？”陈炳良的委屈不难理解。在公司刚刚上市时，陈炳良就担任董秘职务，那时候他还只是30多岁。20年下来，他已成了“元老级”的董秘。按照公司2011年4月的董事会决议，陈的任职期限还有两年多。

董秘上书上交所指责上市公司的任免决议，这在A 股市场上还是首次。

免职与反抗

上交所有了回应。1月12日，约谈了上海金陵董事长，对相关事项进行问询；2月6 日又发了问询文件，先后要求上海金陵提供合理的解聘理由。

2月7日，上海金陵发布回函，回应了上交所问询，也正式回应了董秘指责。上海金陵称：董秘陈炳良因工作变动，提议免去其公司董秘职务，这是公司干部任用和管理过程中正常的人事调动；通过对公司董秘的正常调整和交流，有利于公司董秘队伍建设，进一步规范公司运作，加强公司与所有股东特别是中小股东的联系和沟通。

没有委婉的措词，上海金陵面对指责毫不在意，认为解聘董秘的理由充分、合理，坚持免去陈炳良董秘职务。

情况看来已无回转的余地。在2月8日，陈炳良第四次呈交给上交所的紧急报告对这个回应做了抨击，认为，董秘轮岗切断了董秘与原任职公司、与股东特别是中小股东的联系和沟通。

彼时，上海金陵业已通知陈炳良召开临时董事会，以通过免去陈炳良的决议。召开一场会议，而这场会议的主题是罢免自己——虽然有些尴尬，却是陈炳良与公司领导人面对面，大声疾呼争取自己权益的一个机会。

一边是坚持，一边是反抗，12日的临时会议上争吵声时有传出，但是具体的过程外人不得而知。13日晚上，上海金陵发布公告，表示通过了《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》，当然公告没有陈炳良的签字。

或许是为了挽回什么，在13日上午，抢在公告发布前，陈炳良向上交所送了第5次紧急报告，称这次临时会议，在董事长毛辰的操纵下，不按程序要求，不顾独立董事的反对和质疑，强行通过了董事会议，并剥夺了自己对会议公告的签字权。

到底陈炳良还是不是董秘？上海金陵已作免职公告，当事人拒绝承认、拒绝离职。这正是国有企业规则和上市公司规则的碰撞，双方都试图按照自己规则给自己贴上合理的标签，几番较量权衡之下，市场与监管部门能给出合理的回答和裁决吗？

12日的会议表决前，陈炳良曾做过陈词，不满之情溢于言表。

首先，他坚持认为免去自己董秘职务本身就是违规的。按照他后来的说法是，“鉴于我工作变动这个前提是根本不存在的，根据《劳动法》，我是和上海金陵签订的无限期劳动合同，上海金陵劳动部门从未同我提起工作变动之事，哪来工作变动之说呢？”他指责大股东华鑫置业出面单独免去其职务是不合理的。

然后，陈炳良又将矛头指向了董事长毛辰：“简单、粗暴、卑劣地要求我轮岗，体现他对人的极不尊重，和对证券市场规则的无视。这些都超越了我的人格底线和职业操守。”

最后，也是最有玩味的说法是，“作为董秘要履行好其职责，做公司规范运作的‘看门人’，如果由此招致各种打击报复，这既是董秘的不幸，更是市场的不幸。”

轮岗一事是公司在打击报复吗？如果是，又为何事而报复？

高层的报复？

除了到上交所申诉，陈炳良还希望借助媒体来给上海金陵施加压力。2月10日，在董事会临时会议召开之前，陈炳良对媒体曝出了“报复”的说法。“从上海金陵去飞乐股份，除了从市区到近郊区上班外，待遇也明显下降。说是‘重用’，实为报复。”陈炳良称。2010年年报显示，上海金陵支付给董秘的报酬为34.89万元，而飞乐股份的数额则为31万元。

2月14日，陈炳良又召开了个人新闻发布会。“董秘轮岗是一个蓄谋已久的打击报复行为……是因为我履行自己的董秘职责而引起的所谓‘不听话’”。激动之余，他开始“自曝家丑”：上海金陵在资产重组、股份转让、资产转让等方面存在“猫腻”，并称公司董事会形同“摆设”，董事长毛辰经常凭自身的喜好简单、粗暴决定公司高管的去留，经营团队的建议对其没有作用。陈炳良担任董秘职务20年，经历过七届董事会，当然对上海金陵是知根知底。

在上海金陵公司之前的资产重组和资产转让等事件中，在某些人眼里陈炳良的确有些“不听话”，他曾多次与高层发生过不愉快。陈炳良对媒体披露了三件事情。

第一件事，2009年9月上海金陵资产重组。“仪电控股当时没让上海金陵任何人参加重组方案讨论，包括总经理。结果方案一出来，我就感觉很糟糕，但想着在会上反对怕领导下不了台。会后就与仪电控股战略企划部有关领导谈了我的观点，认为方案存在极大缺陷。”正是这个提议让一些人感到了不舒服。

第二件事，2010年上海金陵SMT板块股权转让给仪电控股后，期间发生了“SMT板块800万元搬迁补贴”的争议，仪电控股要求上海金陵出资解决，而陈炳良认为，出于多方面考虑，这笔钱不应该由上海金陵出。最终上海金陵没有出一分钱。

第三件事，涉及到上海金陵的一项重大资产转让：将上海金陵出租车服务公司转让给另一家出租车公司。“此事发生于2011年10月，直接导致了我目前的被轮岗”，这是上海金陵董事长去谈的合作，陈炳良却“看出了风险点，在会上提了出来”。这引起了董事长的“不快”。

这三件事情。陈炳良认为自己是在“履行上市公司董秘职责，提示了未来风险，这只是出于维护公司利益。”三件事情尚无法求证其真实性，但可以看出陈炳良讲述这些事情时已然是鱼死网破的态度。从上诉，到谴责，再到揭丑，公司与陈炳良的关系逐步恶化。对抗到如此程度，陈炳良要想修补与公司的关系，回到当初保住上海金陵董秘的职务已是很难。

上市公司不专业、董秘没底线

■文/本刊特约评论员 端木

上海金陵与董秘的互掐闹剧注定以双输结局收场。上市公司不专业、董秘没底线，从一个侧面反应出中国上市公司的治理水平，投资价值的确不高。

首先，这是一场再普通不过的劳资纠纷，且多发于高级管理人员身上。当对“二高一低员工”(职位高、待遇高、在老板眼里价值低)不满，但由于劳动合同未到期、不想兑现遣散金或其它原因而不能直接辞退的情况下，通过调整岗位、降低待遇的方式逼迫员工自行离开。实际上此计并不高明，假如果员工不肯离开、厚起脸来赖到底，用也没法用、工资还得付。更严重的是此人会散布不满情绪、策动坚定分子、收集不利于企业的信息，犹如埋下一颗定时炸弹。往最轻说也会破坏企业原本就不算和谐的内部环境。作为一家上市公司采取如此“不厚道”、损人不利已而且得不偿失的方式对待员工，非常不专业。欧美企业、特别是大企业，即使对原高管再不满意，也愿支付高额遣散金让他们离开。无数事实证明，这样做可使股东的损失降至最低。

董秘不是大股东的“家臣”，而是要对全体股东负责的上市公司高管。董秘的聘用、离职应当严格遵守相关条例规定的程序并充分尊重股东(包括小股东)的知情权。假如董秘有符合辞退条件的严重违纪问题可以辞退，如果是对其人、其能力或其行为不满可以通过协商等手段令其提前离职。董秘对“轮岗”的激烈反应，本身就说明了上海金陵的程序有瑕疵、工作不到位。

董秘也非常缺乏职业精神。假如一名司机或前台受到不公正待遇，在内部抗争、到劳动部门申请仲裁或诉诸法律，都合情合理。当然，在中国目前的情况下，取得胜利的可能性不大。陈炳良作为董秘，不仅工资待遇高于司机或前台、对股东的责任也更重，应当以不伤害上市公司及全体股东利益为底线。试想，一名前台的劳资纠纷怎么闹也不会掀起轩然大波？陈炳良将高管地位作为筹码，谋私利、泄私愤，而置全体股东的利益于不顾的作法，有违职业精神。上海金陵方面固然处置失当在先，拿着股东接近35万元年薪(税后)的陈炳良，毫无“投鼠忌器”之意，令人心寒。今后还有哪家不开眼的上市公司会聘请陈炳良担任董秘？不客气地说，陈炳良作为上市公司高管的生涯已经Over了！

自杀式维权曝光上市公司无人“看门”

■文/本刊特约评论员  姚 伟

杀敌一千，自损八百，这是上海金陵董秘陈炳良的写照。

2012年2月12日，上海金陵召开临时董事会，在三位独立董事投弃权或否决票的情况下，董事会还是顺利地免去了陈炳良的董秘职务。

这似乎可以构成一部样板戏：大股东侵害上市公司利益，董秘站出来制止，大股东方面报复，出台轮岗制度调离董秘，董秘曝光大股东内幕，强行将董秘罢免。

虽然董秘应该以维护上市公司利益为最高准则，但上海金陵却用严酷的现实提醒着A股市场上的董秘们：一定要唯大股东的马首是瞻。

将大股东利益摆在首位，这是A股市场上董秘们生存的“潜规则”。纵览中国证券市场20多年的历史，虽然监管部门数次出手强化上市公司的治理结构，但董秘的选聘基本还是由大股东一言而决。正是因为董秘的“生死”掌握在大股东手中，这使得董秘们会对大股东侵害上市公司的行为视而不见，甚至充当大股东操纵上市公司、进行虚假信息披露的帮凶。

浸淫资本市场多年的陈炳良显然深谙董秘生存的潜规则，如果不是“轮岗”事件的愈演愈烈，直至双方到达了“鱼死网破”的境地，陈炳良是绝对不会使出杀手锏——曝光大股东损害上市公司的数桩内幕，因为这样的曝料堪称一次“自杀性维权”。

陈炳良应该比谁都清楚，上海仪电控股集团虽然仅持有上海金陵26.62%股权，但牢牢占据了三分之二的董事会席位，要让罢免董秘议案通过轻而易举。

这是一场不死不休的战争。作为资深董秘，陈炳良能接触到上市公司大量的内幕信息，再加上对于上市规则烂熟于心，这使得陈炳良轻易拿捏到上市公司的命门。根据陈炳良的描述，2009年上海金陵的资产重组预案“只体现大股东的利益”；而在他报料之前的2011年底，公司将摩根士丹利6800万元补偿金交给华鑫证券直接享有也是“大股东的意志”，这相当于直接将上海仪电控股集团推到了风口浪尖上，因为监管部门一直对“大股东侵害上市公司利益”都是持零容忍的态度。

严格意义上讲，无论内幕是否属实，陈炳良已经不是一个合格的董秘了。

可以假设的是，如果陈炳良所曝光的内幕属实，那大股东固然会受到监管部门处罚，但作为上市公司信息披露的“看门人”，陈炳良相当于间接承认了自己在信息披露的及时性与完整性上严重失职，而如果陈炳良所言是虚，他将有名誉侵权的嫌疑，其人品不值得信赖。

《中华人民共和国刑法》当中有一项罪名为“背信损害上市公司利益罪”，按照上交所相关规定，如果董秘获悉董事、监事、高管违反相关法律法规做出或可能做出相关决策时，董秘应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

显然，担任董秘一职近20年的陈炳良并没有第一时间将上述内幕向上交所汇报，这使得他的“正义形象”显得并不是那么高大，但无论如何，陈炳良“自杀性维权”的发生对于中国证券市场是一件幸事，它无声地提醒着监管者，上市公司的信息披露还远远谈不上公开、透明，而上市公司治理结构的优化还有极大的提升空间。