浙江晶盛机电股份有限公司（下称晶盛机电）的招股书（申报稿）及首发申请于2月14日通过了证监会创业板发审委的审核，计划发行3335万股，发行后总股本为1.3335亿股。然而，这家有着“高新”之名的企业并未赢得业内人士的青睐，却因一股独大、客户集中度过高等问题饱受“诟病”。《商务时报》记者查阅招股书还发现原外资股东吴晓存在“身份疑问，出资来源不详，股权转让同期不同价”等诸多问题。

神秘的原外资股东

晶盛机电是由成立于2006 年12 月14 日的上虞晶盛机电工程有限公司（下称晶盛有限）以整体变更方式设立的股份有限公司。

纵观晶盛机电的发展历程，不难看出，从晶盛有限的设立到晶盛机电的IPO顺利冲关，短短6年间，晶盛机电的股改上市紧锣密鼓，有条不紊。自始至终，公司董事会最初的几位核心董事成员为公司的发展一直不遗余力，其股权也从未削减。而晶盛有限最初的注册人之一，却从不参与公司的任何经营活动，似乎是一个隐形人。但在每次公司股权发生重大变化时，又是首当其冲，她就是吴晓——晶盛机电前身晶盛有限的唯一外资注册方。

吴晓是谁？据招股书披露，她正是晶盛机电董事长邱敏秀胞姐之女儿。至于吴晓的年龄、职业以及收入情况，招股书只字未提。

难道是吴晓的身份不重要？不是，相反，她对晶盛机电的发展起着至关重要的作用。

招股书对于吴晓的相关描述有三处：一是晶盛机电的起源也就是晶盛有限公司注册登记时，吴晓是唯一的外资方；二是2008年晶盛有限第一次股权变更的时候，吴晓将她的33.3%股权全部原价转让；三是2010年，吴晓100%控股的明泽国际、金跃集团将晶盛有限25%股权全部转让。

每次吴晓出现的时候，对于晶盛机电而言，都是非常关键的时刻。吴晓对于晶盛机电发展的重要性，可见一斑。但就是这样一位重要的企业董事，其具体身份、职业、收入情况，翻遍晶盛机电的招股书，却只能找到“邱敏秀胞姐之女儿”、“出资资金来源于个人多年经营积累”等字样，显得非常神秘。

工作40余年仍需亲戚资助创业

招股书显示，1945年出生的晶盛机电董事长邱敏秀，在2006年出任晶盛有限董事长的时候，已经工作40余年。但是，工作40余年的邱敏秀，短短发展6年就准备上市的晶盛机电，谁又会曾想到，创业之时，却要依仗其胞姐女儿的10万美元资助方能创业，令人惊叹。

据了解，2006年12月，金轮公司与外资方意大利华侨吴晓共同出资组建了晶盛有限，这是一家台港澳侨投资公司。其中第一期资金10万美元（占股33.3%）由吴晓现汇，后两期共20万美元则由金轮公司以人民币折合美元出具。当时的董事会由6名董事组成，其中金轮公司委派毛全林、李世伦、曹建伟、毛庚生4名董事，吴晓委派邱敏秀、何俊2名董事，邱敏秀任董事长。

据招股书披露：吴晓系晶盛机电董事长邱敏秀胞姐之女儿，其与金轮公司共同出资组建晶盛有限主要目的是为了协助邱敏秀创业，属于亲戚帮忙性质，出资资金来源于个人多年经营积累。

为了解吴晓的更多信息，记者曾致电晶盛机电董秘陆晓雯，但公司人员告诉记者，董秘在外出差，“不方便接受采访”，而陆本人的手机，也一直处于无人接听的状态。

在浙江绍兴上虞市工商局，记者了解到，2006年吴晓注册晶盛有限的时候，使用的是编号为AK2766466护照，而护照的详细信息，上虞市工商局却不愿透露，称“属于企业私密，只有公检法、律师、企业自身可以查档”。

而作为最初审批主管机构之一的上虞市外经贸局，副局长胡美华则告诉记者：“只要外资的资金能顺利到位，那就是真外资。这家企业现在已经转为内资企业，所有的材料都已经不在外经贸局。再说，现在去追究当时的外资是‘真外资’还是‘假外资’有什么意义，这家公司税也已经补缴过了，4000多万。”

真的没有意义？其实不然，业内专家表示： “假外资”企业会造成税收的严重流失。在返程投资中，企业股东在将其境内权益转让给离岸壳公司时，常常违反法律规定，蓄意隐瞒巨额股价转让溢价收入，巨额偷逃个人所得税。同时假外资企业不仅享受“两免三减”的税收优惠，优惠期满后还可继续采取各种转移定价交易，将境内企业利润向零税赋的离岸金融中心转移，造成国内税源的流失。如果长此以往，企业会越来越多把心思放在拉关系变成“假洋鬼子”身份上，而不是全心全意提升竞争力，这不利于我国建立完善公平竞争的市场经济体制。

资金资助后再全权委派

令人奇怪的是，吴晓“帮忙”协助邱敏秀创业，并不是把资金直接借给邱敏秀，而是通过自己出资，然后委派邱敏秀的方式。

有专业人士一语道破玄机：其原因很简单，就在于吴晓的意大利华侨身份。因为有了吴晓的外资身份，作为中外合资的晶盛有限，就可以堂而皇之享受中国政府的“三减两免”税收政策，而这些被规避的税收则成了晶盛机电日后发展的原始资本之一。

国信证券与发行人律师对吴晓的当面访谈：吴晓从未参与过也未有意向参与晶盛有限的日常经营。从侧面也印证了这一点。

但是，如果一直是属于吴晓委派，那么邱敏秀不管怎么控制晶盛机电，始终是“名不正言不顺”，所以吴晓的股权不得不转让。通过两次转让以后，邱敏秀才顺利成为晶盛机电名副其实的董事长。而吴晓，也顺利“功成身退”。

同期同股权不同转让价

招股书显示：晶盛有限设立后，于2008进行了第一次股权转让。吴晓将33.3%的股权全部转给金轮公司、香港明泽国际有限公司（下称明泽国际）和香港金跃集团有限公司（下称金跃集团）三家公司。

其中2.5万美元（8.33%股权），以原出资额2.5万美元折合人民币为基础，适当溢价，共计28.5万元转让给了金轮公司；而转让给明泽国际的17%股权和金跃集团8%的股权，都是平价转让。原因在于，明泽国际、金跃集团均为吴晓100%控股股权的公司。

2010年7月22日，明泽国际和金跃集团又分别将所持有的375000美元（占股25%）股权全部转让给了邱敏秀、曹建伟等自然人股东及浙江大学创业投资有限公司（下称浙江创投）、浙江谷丰投资管理有限公司（下称谷丰投资）等2名境内法人。

而此次股权转让价格，却并不一致。

其中邱敏秀、曹建伟、沈伯伟等10名自然人为晶盛机电的高管、核心技术人员，受让时按晶盛有限每1%股权对应的净资产评估值1299283.58元为基础并按90%折价取整，作价为116万元；而浙大创投、谷丰投资、牧小英、汪莉作为投资者，受让时按晶盛有限每1%股权对应的净资产评估值1299283.58元为基础并作100%溢价取整，作价为2580000元，是高管的两倍多。

对此，吴晓称，其所持有的大部分股权（占注册资本的19%）转让的主要目的是出于公司发展的需要，才将股权转让给管理、技术团队；少部分股权（6%）之所以没有保留而转让给外部投资者，因为价格和投资回报较高。

这又与吴晓当初的意愿有所矛盾。

据国信证券与发行人律师对吴晓的当面访谈：吴晓从未参与过也未有意向参与晶盛有限的日常经营。吴晓自己也说过：她与金轮公司共同出资组建晶盛机电工程公司主要目的是为了协助邱敏秀创业，属于亲戚帮忙性质。

不难看出，从一开始，吴晓就没有抱着盈利的想法。所以，国信证券与发行人律师才会都表示“吴晓从未参与过也未有意向参与晶盛有限的日常经营”。

那么吴晓又是怎么会想到将自己的股权转让，并且是在同一时间、同等股权以不同价格转让？

据招股书披露：国信证券当面访谈吴晓转让股权原因，说是价格和投资回报较高。而事实上吴晓投资晶盛机电两年后2008年8月转让给金轮8.33%2.5万美元未有收益溢价，投资两年没有任何收益就转让？2010年7月，同期转让给晶盛高管与投资者时，同等股权的价格又不同。

吴晓如果属于自己实际出资，那么股权就不会转让，因为晶盛机电的业绩一直不错，而且准备上市，上市了资本回报岂非更高？她又怎么会舍得将自己的股权转让，并且27.33%的股权转让都是在企业为上市做准备之时，以原价甚至9折低价转让，而不要一分收益？

种种疑点都可以明确吴晓从不以资本回报为前提，她的背后似乎有一个影子，在指挥着吴晓。 

吴晓的资金来源究竟为何，其在注册晶盛有限之前收入情况怎样，是否涉嫌“假外资”身份，股权是否有“代持”嫌疑？绍兴市金融办相关工作人员向记者表示会向主管部门汇报并核实，等有结果了再回复记者。请关注本报的进一步报道。