有在潮水退去时，你才会知道谁一直在裸泳。2015~2016年创业板并购浪潮冷却之后，曾经的业绩春药转眼变成毒药，巨额的商誉减值开始引爆，部分上市公司的业绩也趁机得以“洗大澡”。

4月20日，深陷债务危机的坚瑞沃能曝业绩黑天鹅，将公司营业利润从7.13亿修改为负36.42亿元，归属上市公司股东的净利润也从盈利5.22亿元变为亏损36.89亿元，减值幅度达-967.18%。按照坚瑞沃能的说法，业绩变脸的最大元凶即“商誉减值”，2016年2月，该公司曾以52亿元溢价近5倍收购锂电企业沃特玛，产生商誉逾46亿元，两年后这笔商誉转眼成空，在2017年年报中将被全额计提。

蹊跷的是，在坚瑞沃能披露业绩变脸公告当天股价涨停，有公司股东就此向第一财经发出质疑，认为公司危机当头更改会计政策，仅百亿市值却一次性计提46亿商誉减值，给业绩“大洗澡”，合理性有待考证。而专业的审计人士则认为，商誉减值的多少均有审计机构和评估机构背书，实包含企业一定的自由裁量，对于一次性的巨额减值，上市公司和审计机构都应作出充分的信息披露。

46亿两年成空

距离年报季结束不到半个月的时间，坚瑞沃能突然向股东引爆了业绩地雷。

先是在4月13日发布提示公告称，随着审计工作的进展，公司的业绩快报数据出现了前后巨大差异，各项计提纷至沓来。其中：坏账准备的计提金额4.65亿元，补充计提售后服务费用2.73亿元，计提商誉减值准备42至46亿元，冲减10.4亿元预计负债。

一周后，坚瑞沃能拿出了更改后的业绩快报，称经公司与会计师事务所沟通，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润将由5.22亿元变为亏损36.89亿元，差额高达42.12亿元。

“受国家新能源产业政策补贴调整、子公司沃特玛业务扩张增速过快、应收账款回款较慢，资金链紧张等综合因素的影响，造成子公司沃特玛净利润未达预期。”坚瑞沃能表示，经评估师测算，沃特玛2017年净利润未达标，且后续盈利预估也非常悲观，故基于谨慎性原则，对沃特玛的收购时的46亿商誉全额计提减值。

“沃特玛的减值迹象不是在今年才出现的，16年年底政策就变了，此前公司都没有进行过一分钱计提，到现在才突然变表，更改会计政策。”对于突然而来的巨额计提，坚瑞沃能一小股东李东（化名）感到难以接受。

按照坚瑞沃能所称，考虑公司应收选项的回收情况，公司采纳会计师建议，制定了更为严苛的会计政策，对沃特玛及其子公司原未计提坏账准备的应收票据、长期应收款等补充计提了坏账准备，调增了坏账准备的计提金额，增加资产减值损失。除去这些，坚瑞沃能对沃特玛的售后服务费的计提也由原来的1%提高至3%，且增加销售费用和预计负债，严苛可见一斑。

而在此之前，记者发现，坚瑞沃能并未对沃特玛的商誉进行过任何计提。梳理年报发现，2016年年底，坚瑞沃能商誉原值总计48.36亿元，占比净资产高达61.72%，其中沃特玛商誉原值46.13亿元，未有减值。到2017年年中，坚瑞沃能的商誉原值依然高达48.39亿元，占比总资产仍近六成，沃特玛商誉原值基本未变，亦未有减值。

李东认为，坚瑞沃能对沃特玛的商誉减值过往不够审慎，披露的信息也并不充分，实际控制人此前以主动被动的方式套现，也存在违规嫌疑。

截止4月19日数据，郭鸿宝及其一致行动人共持有坚瑞沃能约6亿股，2017年9月以来已累计减持坚瑞沃能约3000万股。其中两笔大额主动减持发生在2017年9月27日、2017年11月8日至24日，两次共减持1499万股，减值均价在10.21元及9.36元，两次累计套现约1.42亿元。

4月以来，随着坚瑞沃能股价跌破5元，郭鸿宝已先后被多家券商平仓。“郭鸿宝先生已和质押权人沟通协商，尽量避免违约处置的再次发生，有券商口头通知短期内不再通过二级市场处置。”坚瑞沃能在4月19日如是称。但4月21日，坚瑞沃能披露，郭鸿宝今年2月13日向招商证券质押500万股已跌破平仓线，面临平仓。截至4月11日数据，郭鸿宝及其一致行动人质押坚瑞沃能共计5.94亿股，占持股98.75%，占公司总股本的24.43%。

全额减值是否合理？

因为2016年收购沃特玛，坚瑞沃能一度成为创业板明星公司，被冠以A股“锂电巨头”。但随着2018年3月债务危机被揭开，这家公司已跌落神坛。

早在2016年年底，随着系能源汽车补贴“大退潮”，特玛原本依赖补贴的“短贷长投”模式已面临失灵。2017年下半年，沃特玛又被曝通过“中国沃特玛新能源汽车产业创新联盟”的反向定制商业模式，生成隐形关联交易虚增营收，尽管坚瑞沃能公开对此表示否认，但公司的危机却愈演愈烈。

4月初，坚瑞沃能披露，公司目前已有近20亿元债务违约，主要为应付票据和银行借款，公司面临偿债风险，实际控制人郭鸿宝则面临接踵而来的股权质押平仓。

据悉，瑞沃能目前整体债务221.38亿元，其中：应付票据100.09亿元，应付账款22.21亿元，银行借款54.74亿元，融资租赁形成长期应付款25.93亿元，非金融机构借款3.32亿元，股东借款15.09务亿元。直接导致的后果是，坚瑞沃能及沃特玛被冻结的银行账户已达21个，个别上游债权人已经以拉横幅的激进方式要求沃特玛如期兑付商业承兑汇票。

而截至 2018 年 3 月末,沃特玛的应收账款及长期应收款余额为已高达104.14亿元 。且坚瑞沃能认为，因动力电池行业普遍存在账期长、回款难的情形,因此,回款存在不确定性。

正是这场债务危机，让坚瑞沃能的股价跌跌不休，市值腰斩。此时又曝出巨额计提，李东站在股东的角度认为，这之中存在“人为”因素。“可能是为了一次性亏个够，股价跌到底，给未来铺路。”李东心理有这样的质疑。

“收购之后的商誉减值，每年会计机构都会进行减值测试，根据评估计算来确认减值数额，一般都会在合理的范围，不会完全不计提或者一次性巨额计提。”上海一专业审计机构认为，如坚瑞沃能一样一次性全额计提减值的案例并不多，这说明已将过去的并购判定为完全的失败行为，对标的未来也非常悲观。

尽管该审计人士不认同李东的看法，但在他看来，商誉减值的测算之中，的确有一定上市公司一定的自由裁量部分。“商誉占比净资产应该在合理范围，超过30%都面临巨额商誉风险，这种创业板小公司动辄商誉几十亿的都应该警惕。”他认为，对于三年亏损即退市的创业板而言，曾经外延式并购是增长业绩的良药，但当良药变成毒药，出现问题，不排除上市公司借机更谨慎更多的计提减值，调解盈亏，使得未来业绩压力能够小一些。

广发证券分析师戴康认为，创业板上市公司具备通过资产减值（主要包括商誉减值）等方式进行“财务洗澡”的动机。一般而言，一季报创业板公司进行资产减值的概率较低，但中报和年报进行资产减值的概率会明显提高，特别是15年并购高峰业绩承诺期满3年后的18年，创业板在中报和年报中通过资产减值进行财务“洗澡”的隐忧持续存在，将会显著制约创业板全年业绩增长的预期。

“外延式并购承诺期满后潜在的财务‘洗澡’问题，始终是创业板业绩持续增长的隐忧。2015年是创业板公司外延式并购的高峰期，2016年是次高峰期，并购的业绩承诺期一般是3年左右，2018年和2019年创业板都将面临很大的商誉减值风险。”广发证券分析师戴康认为，从数据看，到2017年三季度，创业板商誉规模已经达到2422亿元，占净资产比高达22.3%（A股非金融仅为6.5%）。创业板上市公司具备通过资产减值（主要包括商誉减值）等方式进行“财务洗澡”的动机。而这一隐忧的持续存在，将会显著制约创业板全年业绩增长的预期。