5月16日晚，*ST万里（600847，SH）发布对外投资暨关联交易等系列公告，拟作价44元/股，认购关联企业重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称特瑞电池）新增股份215万股，并受让控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称南方同正）持有的365万股特瑞电池股份，投资金额合计2.552亿元。

距上述公告发布不足一天时间，*ST万里于5月17日晚收到上交所问询函，关注点之一是“标的资产的公允性”。

《每日经济新闻》记者发现，此次*ST万里拟收购标的特瑞电池高溢价主要体现在无形资产的溢价上，“其他无形资产”评估增值率高达3260.26%。

高溢价收购引上交所问询

根据公告内容，*ST万里拟以44元/股价格投资关联企业特瑞电池，共获得后者580万股股份，占比15.61%，成为其第二大股东。此次投资金额合计2.552亿元，其中部分资金来源于2013年非公开发行募投项目全部剩余募集资金1.4962亿元。

根据评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，特瑞电池股东全部权益采用收益法评估的结果为13.4亿元，增值率高达1069.69%。

资料显示，特瑞电池成立于2007年，注册地位于重庆市建桥工业园，注册资本3000万元。该公司是一家专业从事锂电池正极材料研发、生产和销售为一体的高新技术企业，致力于研发生产高性能、长寿命、安全性强的电池正极材料。

对于上述投资标的的高溢价评估，上交所要求*ST万里结合市场可比交易的价格、市盈率等，说明本次交易作价的公允性，请评估师发表意见。

《每日经济新闻》记者注意到，特瑞电池的高溢价主要来自于“其他无形资产”。

评估报告显示，其他无形资产账面净值308万元，评估净值1.035亿元，评估增值1.004亿元，增值率为3260.26%。增值原因主要为商标和大部分专利权无账面值，特瑞电池共有4项发明专利和25项实用新型专利。

记者综合对比了多家同行业公司无形资产情况，特瑞电池在发明专利和实用新型专利上均未凸显优势。比如新三板挂牌公司杉杉能源，截至2016年底，其有12项发明专利、16项实用新型专利，无形资产价值为1.074亿元；而另外一家位于天津的力神电池累计专利达3000余项，发明专利有1500余项。

此外，特瑞电池的4项发明专利中，仅有“阴阳离子多元复合锂电池正极材料制备方法”为独家发明专利，授权公告日为2011年10月12日，发明人正好是ST万里实控人刘悉承，彼时，ST万里也已在其麾下。

记者查询特瑞电池工商档案后发现，刘悉承所控制的南方同正进入特瑞电池的时间为2012年11月。令人疑惑的是，当时尚与特瑞电池无股权关系的刘悉承，为何会以特瑞电池为申请人获得该发明专利？目前尚无从得知。

标的公司多个财务数据引关注

事实上，除了上述问题，记者发现特瑞电池的评估报告中还存在其他值得关注的事项。

首先，审计报告数据显示，2016年特瑞电池的主营业务收入、主营业务成本和净利润分别为2.58亿元、1.31亿元和0.661亿元，经计算，其净利率和毛利率分别高达25.62%和49.22%。

与之相比，作为全国最大的锂电池材料供应商，杉杉股份的年报显示，其锂电池材料业务在2016年的主营业务收入为40.96亿元，归属于上市公司股东的净利润为2.81亿元，净利率和毛利率分别为6.86%和21%，大幅低于特瑞电池的相关数据。

此外，评估报告显示，特瑞电池2012～2016年净利润分别为252.12万元、754.52万元、-376.45万元、2507.88万元和6644.51万元。上交所要求*ST万里对特瑞电池2015年以来的净利润快速增长原因及利润来源进行披露说明。

值得注意的是，评估报告表示，近两年来，特瑞电池对沃特玛的销售量占比从60.82%增长到73.43%，是重庆特瑞电池第一大客户，集中度非常高。如果将按重量来计算的销售量替换为主营业务收入，可计算出2016年特瑞电池对沃特玛的销售额为19.25亿元（25.87亿元*74.43%）。沃特玛已于去年被陕西坚瑞沃能股份有限公司全资收购并已过户。

此外，上交所问询函所涉及到的问题还包括：特瑞电池1.52亿元其他应收款是否存在股东占用资金情况，特瑞电池应收账款占比较高的原因、可回收性和坏账计提比例，评估报告中对特瑞电池在产品性价比和技术等优势上的表述是否矛盾，此次关联投资交易的合理性和必要性，以及*ST万里本次募投资金变更的原因等。

对此，昨日，《每日经济新闻》记者电话联系*ST万里董秘张晶，后者表示，在回复上交所问询函之前，不方便回答记者的有关问题。

（实习生王琳对本文亦有贡献）