酝酿两个多月，海陆重工（002255，SZ）重大资产重组预案终于在昨日（5月17日）晚间披露。

预案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式，作价17.56亿元收购宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）83.60%股权。同时，公司拟配套资金不超过7.596亿元。

●标的估值一年不到涨三成

公开资料显示，海陆重工主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售等，受国内大环境以及行业竞争等因素影响，公司去年的业绩出现了下滑，记者注意到，去年报告期内，公司的“锅炉及相关配套产品”业务收入以及“压力容器产品”业务收入均较上年同比出现了下跌。2016年上市公司整体收入则是同比下降28.91%。

对此，海陆重工在此次预案中直言，上市公司现有业务发展面临瓶颈、业绩下滑，急需拓展新的业务领域，完善业务布局，抵御行业波动风险。

此次交易前，标的公司江南集成的股东分别为：吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称聚宝行集团）、郑天生以及曹荣美，上述四方持股比例分别为：67.20%、16.40%、10.00%和6.40%。

而在此次交易中，海陆重工拟以发行股份及支付现金的方式，向吴卫文和聚宝行集团购买合计持有的江南集成83.60%股权。其中，海陆重工将向吴卫文以股份支付4.152亿元，支付比例为29.42%，以现金支付9.96亿元，支付比例为70.58%；向聚宝行集团支付交易对价3.44亿元，全部以股份支付。

值得注意的是，标的公司江南集成自成立后曾发生过多次股权转让以及增资。

预案显示，在2014年江南集成第三次股权转让及第五次增资后，上市公司易事特成为了江南集成的股东之一，持有后者10%的股份，2016年9月，易事特将其持有的江南集成10%股权作价1.75亿元转给自然人郑天生，以此计算，江南集成当时整体估值为17.50亿元。

而根据中联评估出具的《评估报告》，以2016年12月31日作为基准日，江南集成全部股东权益的评估值为22.53亿元，《每日经济新闻》记者发现，1年不到时间里，江南集成的估值又上涨了近30%。

实际上，江南集成近年业绩亦是不俗，2015年至2016年，江南集成的业绩分别为1.39亿元和1.77亿元。

为此，交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺，若本次重组于2017年实施完毕，标的公司在2017、2018和2019年度累计实现的扣非后归母净利润不低于8.23亿元；若本次重组于2018年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为2018、2019和2020年度，承诺江南集成在2018、2019和2020年度累计实现的扣非后归母净利润不低于9.01亿元。

●传统业务业绩承压

《每日经济新闻》记者了解到，收购江南集成的原因之一，是海陆重工近年的业绩承压。

公司去年年报显示，报告期内，公司实现营业收入10.65亿元，同比下降28.91%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为0.75亿元，同比下降11.15%，经营活动产生的现金流量净额为0.53亿元，同比减少45.97%。

其中，2016年，海陆重工“锅炉及相关配套产品”业务收入同比下降25.42%，“压力容器产品”收入下降80.88%。

海陆重工在预案中表示，上市公司现有业务发展面临瓶颈、业绩下滑，急需拓展新的业务领域，完善业务布局，抵御行业波动风险。

而光伏领域即是公司开拓的新领域之一。

早在2016年9月，海陆重工就出资设立了张家港海陆新能源有限公司（以下简称海陆新能源），该公司的主营业务即是分布式光伏电站的开发、建设等，不过根据海陆重工去年年报显示，海陆新能源去年实现营收0元，净利润为亏损13.55万元。

而此次标的公司则主要从事光伏电站EPC业务，项目类型主要为集中式光伏电站，包括农光互补、渔光互补、林光互补等，以及分布式光伏电站等。截至2016年末，江南集成已经完成了全国各地近30项光伏电站EPC项目，累计装机容量超过700MW。

海陆重工表示，公司在光伏发电领域布局较晚，光伏电站的运营管理水平尚待市场检验，而标的公司则在光伏领域有较丰富的经验，且有稳定的客户，海陆重工认为，通过此次交易，除了能够提高公司的盈利能力，改善业务结构，也有利于提升公司光伏业务的实力。

值得注意的是，海陆重工曾在2016年筹划重大资产重组，其中标的资产为第三方所持有的光伏行业相关的公司股权。不过，当年的8月15日，公司以“在综合考虑公司投资成本、投资风险及标的公司经营状况等因素的情况下，若继续推进本次重组事项将存在较多不确定因素”为由，终止了上述筹划重大资产重组事项。

而在此次预案中，除了海陆重工提到的交易可能面临暂停、中止或取消的风险外，公司亦需要面对标的公司评估值较高、标的行业竞争风险、标的公司客户集中度较高等风险。

针对上述标的公司存在的相关风险，以及标的公司将如何与海陆新能源在发展光伏产业方面形成协同效益，5月18日，《每日经济新闻》记者多次致电海陆重工，但截至发稿时电话始终无人接听。