2012年9月，天齐锂业公司携手中投公司实施了一场“蛇吞象”式的境外并购战。此役，让天齐锂业反手收购并控股了一家境外的锂资源公司，从而确保中国企业在国际锂资源市场的话语权。

　　整个收购过程如一场漂亮的狙击战，险象环生，精彩纷呈。这次收购涉及六个国家和地区，两个证券交易所，跨专业领域，因此采用了创新性交易方案，通过多渠道进行融资方法，堪为业界典范案例。

　　本文作者、中伦律所合伙人樊斌律师亲历收购全程，中伦律所香港、成都、上海律师参与全程法律服务。

　　【文章要点】

　　1、先行实施拦截式收购给对手制造障碍是项目成功的第一步，最终借助资本市场融资是项目成功的保证。

　　2、银行资金参与上市公司并购重组是近几年跨境并购的趋势，其特点是资金成本低、金额大，作用明显。

　　3、本案交易结构复杂，交易方及境内外专业机构众多，监管层面更涉及中国证监会及深交所。

　　文/樊斌，中伦律师事务所合伙人

　　A股上市公司天齐锂业于2012-2014年完成了一项漂亮的跨境收购战。

　　首先，天齐锂业让集团公司在二级市场收购筹码，实施拦截式收购，给竞争对手设置障碍；然后通过多个境外控股公司，绕开不必要的法律和审批程序，以实现快速协议收购；最终，公司通过引入外部财务投资者、引入国际金融机构借款及过桥资金、目标公司股权质押、上市公司通过公开市场等多种方式融资，完成收购。

　　完成本次收购后，天齐锂业控制了全球资源禀赋最好的锂辉石矿资源，完善了锂产业链上游资源布局，为扩大中游基础锂产品及高端锂产品的规模奠定坚实基础，并为天齐锂业进一步向下游产业链延伸提供强大的资源储备，带来显著的协同效应。

　　本项目交易结构复杂，涉及的交易方及参与的境内外中介机构众多，法律专业领域包括境外上市公司收购、跨境收购、财务投资、境内外金融机构融资、境内证券发行等，地域包括澳大利亚、加拿大、英国、智利、中国香港和中国大陆，中伦北京、成都、上海、香港办公室律师在境外律师的配合下为项目在方案设计、境内境外的政府审批、项目融资等方面提供了法律支持。

　　本项目为中伦律所处理类似的跨专业领域、跨多国的大规模交易积累了宝贵经验。

　　一、收购过程

　　收购起因

　　2012年8月23日，竞争对手、美国洛克伍德公司宣布全面收购泰利森普通股股权，这对天齐锂业而言无异于一场晴天霹雳。

　　洛克伍德公司想收购的泰利森，是一家股票在加拿大多伦多证券交易所上市的澳大利亚公司，其拥有世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳州格林布什锂矿，是目前全球最大固体锂矿拥有者及供应商，并拥有全球锂资源约31%的市场份额，供应了中国国内约80%的锂精矿。

　　在此之前，天齐锂业生产所需的几乎全部锂精矿原料均来自于泰利森，如果泰利森被洛克伍德收购，包括天齐锂业在内的国内锂矿加工企业都将带着镣铐跳舞。

　　拦截式收购

　　为确保公司原材料供应安全，并基于阻止措施突然性、融资便利、监管部门审核及信息披露等多方面因素，天齐锂业控股股东成都天齐实业（集团）有限公司决定首先以天齐集团境外子公司在加拿大多伦多证券市场实施拦截式收购。

　　天齐集团通过其在香港设立的全资子公司“天齐集团香港”，在澳大利亚设立的全资子公司“文菲尔德”采用二级市场收购及场外交易等方式对泰利森的股权进行收购，经过三个月的奋战，到2012年11月中旬，这两家公司共合法持有泰利森19.99%的普通股股份，对洛克伍德继续收购泰利森设置了障碍。

　　携手中投

　　2012年12月6日，文菲尔德与泰利森董事会签署了《协议安排实施协议》，以每股现金价格7.5加元收购泰利森余下的80.01%的普通股股权。

　　2012年12月12日，泰利森公告终止其与洛克伍德于2012年8月23日签署的《协议安排实施协议》，其中洛克伍德拟以每股6.5加元的对价全面收购泰利森。

　　由于收购泰利森全部股权的对价高达人民币50多亿元，而截止2012年底天齐集团总资产仅30多亿元，靠自身能力无法完成全部股份的收购。因此，天齐集团必须通过引入财务投资人、银行过桥贷款等多种方式，解决收购资金问题。

　　经多方努力，成功引入中国投资有限责任公司之全资子公司立德投资有限责任公司对文菲尔德增资273,318,685.57澳元。