谷东

月初一纸行政监管措施决定书，令佛山照明（000541.SZ）隐瞒关联交易的行为公之于众。而近日，一名董事和一名独立董事也相继从公司辞职。

有分析人士指出，尽管上述两位董事辞职并未表示与公司隐瞒关联交易有关，但选择在此时辞职，也不免引起外界猜测。尤其对于独立董事来讲，辞职也许是一种自我保护。

两董事相继辞职

佛山照明昨晚发布公告称，公司董事会于2012年7月24日收到独立董事张海霞递交的辞职报告。张海霞女士因个人原因，未来一年无法保证有足够的时间履行独立董事职责，因此申请辞去公司独立董事职务及董事会专业委员会职务。

根据张海霞简历，她毕业于经济法律系本科，曾就职于国浩律师集团深圳事务所、西南证券深圳投资银行部、深圳创业投资有限公司法务部，2004年5月至今在深圳市信通律师事务所工作。

就张海霞提出辞职的前一天，7月23日，公司董事Joerg Thaele（下称“泰勒”）也提交了辞去公司董事的申请，泰勒称因其本人工作职责变动的原因申请辞去所担任的公司董事职务。

值得关注的是，泰勒实际上是佛山照明第一大股东所派驻的董事。公开资料显示，泰勒现任德国欧司朗有限公司低强度放电灯部的负责人。

实际上，今年4月份，由佛山照明大股东欧司朗控股有限公司派驻公司的另一名董事潘达礼也已因个人原因辞职。潘达礼是欧司朗亚太有限公司执行副总裁兼总经理。据其简历，在过去三十多年中，潘达礼在欧司朗的北美、拉丁美洲和亚洲的照明业务方面，曾经负责销售、营销、工厂管理、日常运作管理及高级管理。

而就在张海霞及泰勒辞职之前，广东证监局分别向佛山照明及董事长钟信才发出 《行政监管措施决定书》，指出佛山照明2009年年报、2010年中报及年报、2011年中报及年报未披露与佛山施诺奇加州电气有限公司（下称“施诺奇”）、佛山市斯朗柏企业有限公司（下称“斯朗柏”）等公司的关联关系、关联交易。并要求钟信才公开说明前述公司与其本人及佛山照明的关系，以及未及时向佛山照明董事会报送关联关系说明的原因。

此前已有媒体指出，佛山照明第一大股东与管理层之间一直存在矛盾。因而对于佛山照明此次隐瞒关联交易的行为，有猜测认为是大股东举报，而对该事件的处理结果也仅为公司董事长钟信才一人担责。但外界仍有质疑，认为公司独立董事同样需要承担相应责任。

独董须担责？

有投行人士指出，对于公司的关联交易情况，独立董事都要发表独立意见，因此，除非上市公司对其刻意隐瞒，否则也应当承担一定责任。

而据钟信才后来给出的说明，施诺奇、斯朗柏等5家公司，均为其长子钟永亮或次子钟永晖控股或参股公司，与佛山照明存在关联关系。

但钟信才同时辩称，由于本人对相关的法律以及有关规则条文理解有误，对及时说明的时效性、后果以及对董事会功能的认识不足，导致本人最终未及时向董事会说明，有违《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定要求。

对此，甫瀚咨询董事总经理崔楠认为，按照国外的经验，独立董事有勤勉义务，即使并没有参与隐瞒关联交易，但也要承担一定的责任，在事情发生后提出了辞职，仍需对其任职期间的行为承担相应责任。而目前国内的情况是，尽管要求独立董事勤勉尽责，但惩罚措施却是缺位的。

不过，在被认定为关联交易后，公司独立董事仍出具独立意见认为，公司2009年~2011年与施诺奇、斯朗柏之间发生的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属于正当的商业行为，交易定价均采用市场价格，充分提现了公平、公允的原则。上述关联交易没有对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。CFP图 制图/蒋皓明