继中手游前总裁应书岭创办英雄互娱、借壳塞尔瑟斯登陆新三板之后，又一例知名公司借壳登陆新三板的大戏拉开了大幕。

　　近日，新三板公司亚锦科技（830806）发布重大资产重组公告，与大丰电器签署《发行股份购买资产协议》，亚锦科技拟向福建南平大丰电器有限公司以1元/股的价格发行26.4亿股，以购买其持有的南孚电池60%股权。

　　南孚电池优质资产注入新三板“壳”公司

　　根据公告显示，亚锦科技将持有南孚电池60%的股权，南孚电池变更为亚锦科技的控股子公司；大丰电器将持有亚锦科技99.81%的股权，亚锦科技变更为大丰电器的控股子公司。

　　南孚电池股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的评估价为44.3亿元，评估增值34.27亿元，增值率341.55%。大丰电器持有的南孚电池60%股权对应价值为26.58亿元。公司称，考虑南孚电池于2015年7月份根据董事会决议，向老股东分红6亿元，并结合南孚电池截至2015年1-8月份经营业绩、2015年度盈利预测情况及未来成长性等因素，经过双方协商确定本次南孚电池60%股权的交易价格为26.4亿元。

　　截至重组报告书签署之日，大丰电器与香港大健康系吴尚志和焦树阁同一控制下的企业，二人均为鼎晖投资高管。其中大丰电器系内资企业，香港大健康系外国投资者，双方合计持有南孚电池84.306%的股权，持股比例分别为5.531%和78.775%。香港大健康将持有的南孚电池54.469%的股权转让给大丰电器。转让后香港大健康持有南孚电池24.306%的股权，大丰电器持有南孚电池60%的股权。

　　本次交易后，亚锦科技“江山易主”，前实际控制人彭利安直接持有公众公司的股份比例降至0.10%；大丰电器持有公众公司99.81%的股权，为第一大股东，吴尚志和焦树阁为共同的实际控制人。与此同步，亚锦科技的注册资本由500万元变更为26.45亿元，主营业务也由医疗卫生软件开发及销售转变为电池的研发、生产及销售。

　　亚锦科技股份公司成立于2013年12月4日。2014年6月6日，亚锦科技于挂牌新三板，转让方式为协议转让，主营业务为从事医疗卫生软件的开发及销售，客户群体为云南地区的医疗卫生机构。近两年受国家宏观经济增速放缓及所在行业暂时处于低迷期的影响，公司自2014年开始处于亏损状态。今年6月19日，亚锦科技因筹划重大事项而停牌。

　　南孚，国内碱性电池的龙头老大

　　作为中国第一、世界第五大的碱性电池生产商，凭借多年对国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池官网显示，其在国内电池领域的市场份额已经接近56%，占有“半壁江山”，并出口产品行销世界五大洲60多个国家和地区。

　　南孚电池主要产品包括碱性电池、碳性电池、充电电池、锂电池及其他产品，其中以碱性电池为核心。南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。碱性电池产品占主营业务收入的比重近年来均达到90%以上，其中，五号（AA）电池和七号（AAA）电池由是日常最经常被消费的碱性电池，也是公司碱性电池系列的核心产品，占到公司营业收入比重的85%左右。

　　目前我国的碱性电池市场占有率只有47%，远低于欧美80%左右，碱性化率在三至五年内有望提高至发达国家水平。南孚碱性电池毛利率大约50%，净利率20%左右，产品极具竞争优势，将成为碱性电池替代碳性电池的生力军。

　　2015年上半年，南孚电池营业收入同比增长15.09%。公司通过提高设备自动化率并降低管理费用占营业收入的比例，盈利能力得到进一步提升，净利润同比增长39.46%。公司毛利率始终保持在40%以上，净利润率保持在20%左右。

　　然而，碱性电池行业正由于电池技术的多样化发展方向亦产生走弱的趋势，因此，2014年以来，除了原有碱性电池的业务，南孚电池推行产品多元化发展，在特殊高端碳性电池、纽扣电池及二次电池方面均实现突破。

　　与鼎晖数十年不解的“缘分”

　　十几年来，南孚跌宕起伏的发展历程始终与鼎晖投资有着不解的“缘分”

　　2003年，生产剃须刀和金霸王电池等消费产品的美国吉列集团，从摩根士丹利、鼎晖投资、新加坡政府投资等公司手中买走了中国电池的全部股权，进而控股南孚电池。美国吉列集团用外资最常用的股权收购方法，解决了南孚这个当时国内最强大的对手。美国宝洁公司收购美国吉列集团全部股权后，间接成为南孚控股股东。在美国吉列集团和美国宝洁公司控股期间，为避免与旗下金霸王电池的竞争，美国吉列集团和美国宝洁公司对于公司的经营决策实施控制，对公司在新型电池产品的开发、向欧美市场产品输出以及国内市场定价等方面进行限制。

　　2014年11月，鼎晖投资从美国宝洁公司手中收购间接持有的南孚电池78.775%的股权后，间接控股公司。夺回控制权之后，鼎晖赋予南孚管理层更多自主权力，南孚电池在四个方面产生变化：在保持碱性电池的优势地位的同时开发多元化产品，将电子商务模式作为新的营销渠道，开拓海外市场，利用原有营销网络优势拓展非电池业务。

　　此次南孚电池借壳亚锦科技将大部分资产注入仍由鼎晖一手“操办”，利用国内这一新兴资本市场平台，进一步拓宽销售渠道及融资，提高公司未来的市场竞争力。